Nowy York. Peter Parker, wybitny, acz bardzo nieśmiały i niezbyt lubiany uczeń liceum, spóźnia się na autobus szkolny. Mary Jane Watson, dziewczyna wysportowanego, lecz prymitywnego Flasha Thompsona, prosi kierowcę, by zatrzymał busa i pozwolił chłopakowi wejść. Kiedy Peter wchodzi do środka, zostaje „przywitany” w niezbyt kulturalny sposób przez swoich kolegów i koleżanki. Klasa wybiera się na pokaz naukowy. Kiedy uczniowie dojeżdżają do celu swojej wycieczki, pod instytut podjeżdża luksusowym autem Harry Osborn, który wysłuchuje narzekań swego ojca Normana. Zamożny przemysłowiec wypomina synowi, że tyle razy wyrzucano go z prywatnych szkół i dziwi się mu, że ten wstydzi się przed klasą swego bogactwa. Harry wysiada z samochodu i spotyka swego jedynego przyjaciela, Petera, któremu przedstawia swego ojca.

Podczas zwiedzania instytutu Harry i Peter rozmawiają o Mary Jane, w której obaj się skrycie podkochują. Przewodniczka wycieczki opowiada o 15 okazach pająków powstałych ze skrzyżowania genów 3 najbardziej rozwiniętych gatunków. Mary Jane zauważa brak jednego z nich, który zdaniem badaczki jest teraz poddawany jakimś testom. Harry zagaduje MJ, po czym Peter prosi ją, by pozowała mu do zdjęcia dla szkolnej gazetki. Kiedy dziewczyna odchodzi, Peter zostaje ugryziony przez zbiegłego z terrarium zmutowanego pająka, który następnie ucieka.

Dom Parkerów, Queens. Ben, wujek Petera, zastanawia się, jak ich rodzina da sobie radę, po tym jak stracił pracę elektryka, którą wykonywał od 35 lat. Jego żona, dobroduszna i wyrozumiała May pociesza go i zapewnia o swoim pełnym wsparciu. Peter wraca do domu, jednak z powodu złego samopoczucia nie jest głodny i idzie się położyć. W swoim pokoju półprzytomny pada na łóżko i od razu zapada w sen.

Oscorp. Norman Osborn, właściciel koncernu przemysłowo-zbrojeniowego, próbuje namówić rewidentów z armii USA do dalszego finansowania ich prac inżynierskich i chemicznych, których dotychczasowym efektem jest kombinezon bojowy, uzbrojony po zęby szybowiec i tzw. wzmacniacz ludzkich możliwości w gazowej formie. Ten specyfik nie jest jednak dopracowany, gdyż wzmaga przemoc i wywołuje obłęd u niektórych zwierząt, na których go przetestowano. Szef wojskowej delegacji, generał Slocum grozi, że jeśli w najbliższym czasie nie rozpoczną się testy na ludziach, wojsko zerwie kontrakt z Oscorp i skieruje fundusze do Quest, konkurencyjnej firmy zbrojeniowej, opracowującej nowy sztuczny egzoszkielet przeznaczony do zadań bojowych. Bardzo zdesperowany Osborn w obawie przed utratą niemałych środków i perspektywą finansowej ruiny postanawia na sobie przetestować wynalezioną substancję. W porze nocnej Doktor Mendell Stromm, naukowiec niechętny temu pomysłowi, pomaga Osbornowi w całym eksperymencie. Po inhalacji gazu prezes Oscorpu traci przytomność, ale gdy ją odzyskuje robi się bardzo agresywny i w szaleńczym amoku zabija przerażonego doktora przy użyciu nowouzyskanej super-siły.

Ranek. Peter budzi się i zauważa, że jego wzrok poprawił się (nie potrzebuje już okularów), a mięśnie znacznie przybrały na masie. Czując się jak nowo narodzony, wychodzi w świetnym humorze na dwór i dostrzega mieszkającą po sąsiedzku Mary Jane, która znowu pokłóciła się z rodzicami. Parker nie zdobywa się jednak na odwagę, by z nią porozmawiać i znowu spóźnia się na autobus. Gdy próbuje go zatrzymać, zrywa z niego reklamę i o dziwo ma spory problem, by się od niej odczepić. Podczas lunchu w szkole „wyczuwa”, że Mary Jane grozi upadek, po czym z niesamowitym refleksem chwyta przewróconą dziewczynę i łapie wszystkie upuszczone przez nią produkty spożywcze na jej tacy. Wdzięczna MJ zauważa, że jego oczy zmieniły kolor na niebieski. Szamocząc się z przyklejonym do dłoni widelcem, Peter wypuszcza organiczną pajęczynę i niechcący zabrudza Flasha jedzeniem z obcej tacy. Po wyjściu ze stołówki Thompson wyzywa Parkera na pojedynek, jednak drobny chłopak z imponującą wprawą unika jego ciosów i jednym uderzeniem pięści kładzie na łopatki szkolnego rywala. Skonsternowany tak samo jak inni uczniowie Peter wybiega ze szkoły i odkrywa w zaułku, że potrafi wspinać się po ścianach. Rozradowany zaczyna ćwiczyć skakanie z dachu na dach i bujanie się na pajęczej sieci między budynkami.

Norman Osborn budzi się w swoim domu, nie pamiętając tego, co zdarzyło się zeszłej nocy. Okazuje się, że Dr. Stromm nie żyje, a kombinezon i szybowiec Oscorpu zaginęły, o czym informuje go jego bardzo przejęta asystentka Ellie Simkins. Ten incydent jest przysłowiową kroplą przepełniającą czarę goryczy – wojsko Stanów Zjednoczonych uznaje, że Quest będzie lepszym partnerem w rozwijaniu ich potencjału militarnego. Podczas nocnych testów egzo-szkieletu tej firmy pojawia się tajemniczy zielony osobnik na szybowcu, który wysadza siedzibę Quest w powietrze, mordując m.in. wizytującego ją generała Slocuma.

Po kolejnej awanturze rodziców Mary Jane wychodzi na dwór, dzieki czemu Peter może po sąsiedzku zamienić z nią słówko. Oboje rozmawiają o swoich planach po ukończeniu szkoły średniej (Peter chce zostać fotografem, a MJ aktorką). Widząc, że dziewczynie podoba się nowy samochód Flasha, chłopak postanawia zdobyć pieniądze na zakup auta, by też jej zaimponować. Z reklamy w gazecie dowiaduje się, że $3000 wygra ten śmiałek, który wytrzyma w ringu co najmniej 3 minuty z zapaśnikiem zwanym Bone Saw. Po żmudnej pracy artystycznej obfitującej w różne koncepcje i szkice projektuje prowizoryczny kostium i tłumaczy opiekunom swoje wyjście koniecznością nauki w bibliotece. Wujek Ben, który chce porozmawiać z bratankiem na temat jego dziwnego zachowania, oferuje mu podwózkę. Zanim rozstają się, dochodzi między nimi do przykrej sprzeczki, w czasie której Peter wyrzuca Benowi, że ten nie powinien zachowywać się jak jego rodzony ojciec. W czasie tej dyskusji wujek wypowiada pamiętne słowa – „z wielką siłą idzie w parze wielka odpowiedzialność” – które młody człowiek nie bierze sobie jeszcze do serca.

Peter dociera do hali sportowej i zapisuje się na walkę, wymyśląc pseudonim – Ludzki Pająk. Prowadzący widowisko spiker nie zostawia suchej nitki na tej ksywie i przedstawia publiczności młodocianego ochotnika jako Niesamowitego Spider-Mana. Na ringu ogrodzonym klatką Peter wytrzymuje ciosy Bone Sawa i ku zaskoczeniu widowni daje radę szybko pokonać zapaśnika. Niestety promotor walk zapaśniczych okazuje się być oszustem – wypłaca Peterowi tylko 100 dolarów, gdyż ten załatwił przeciwnika w 2 minuty, a w ogłoszeniu była przecież mowa o 3 minutach. Zachłanny organizator zostaje jednak przykładnie ukarany, gdy kilka sekund później do jego biura wchodzi uzbrojony w pistolet złodziej, który żąda wydania wszystkich zarobionych tego wieczoru pieniędzy. Mimo sprzyjającej okazji Peter nie zatrzymuje bandyty, chcąc odegrać się na nieuczciwym promotorze.

Peter udaje się do biblioteki, skąd miał odebrać go wujek. W drodze natrafia na rannego wuja, którego postrzelił złodziej samochodu. Ben Parker umiera na jego oczach. Zrozpaczony i zarazem wściekły Peter przebiera się w strój „Ludzkiego Pająka” i rusza w pościg za uciekającym skradzionym autem zabójcą, doskonaląc przy tym sztukę szybowania nad ulicami przy użyciu pajęczej sieci. Kiedy dopada zbira w opuszczonym i otoczonym przez policję magazynie, odkrywa, że jest nim złodziej z biura promotora zapasów. Wnet uświadamia sobie, że gdyby postąpił słusznie, zatrzymując wtedy przestępcę, jego wujek żyłby nadal. W trakcie dalszej szamotaniny sprawca śmierci Bena wypada przez okno i ginie na miejcu. Peter znika z magazynu, nie chcąc mieć żadnego kontaktu z policjantami. Siedząc zapłakany na gzymsie, rozpacza po śmierci ukochanego opiekuna, którego tak bardzo zawiódł swoim egoistycznym i mściwym zachowaniem.

Dzień zakończenia szkoły średniej. Po otrzymaniu świadectw Peter i Harry planują wspólnie zamieszkać w śródmieściu, w lokalu opłacanym przez Normana Osborna. Mary Jane zrywa z Flashem i oddaje mu pierścionek zaręczynowy. Peter i May wracają do domu i rozmawiają o tym, jak bardzo brakuje im Bena. Usłyszawszy od ciotki, że wujek głęboko wierzył w to, że Peter ich nie zawiedzie, chłopak wyciąga spod łóżka teczkę, w której trzyma szkice kostiumów, i przypomina sobie słowa wujka o sile i odpowiedzialności. Postanawia zostać superbohaterem i poświęcić się walce ze złem i przestępczością. Przyjmuje nowy pseudonim: Spider-Man. W następnych dniach cały Nowy York dyskutuje o zamaskowanym osobniku, który szybuje po mieście i pomaga w ujęciu wszelkiej maści przestępców. Jonah Jameson, redaktor naczelny gazety „Daily Bugle”, pragnie zdobyć zdjęcia Spider-Mana, by podnieść sprzedaż swego tytułu. Oferuje sowitą zapłatę temu fotografowi, który uwieczni na aparacie samozwańczego stróża prawa i porządku w masce.

Mając w perspektywie rozpoczynające się na jesieni studia, Peter nieustannie poszukuje zatrudnienia, jednak ma z tym duży problem, ponieważ notorycznie spóźnia się na rozmowy kwalifikacyjne, czego prawdziwym powodem jest jego sekretna działalność superherosa. Pewnego dnia przypadkowo wpada na Mary Jane, która po odrzuceniu w castingach zmuszona jest pracować jako kelnerka. Dowiaduje się, że bliska jego sercu dziewczyna randkuje z Harrym Osbornem, przed którym ukrywa swój zawód pracownika restauracji. Peter ma za złe Harry’emu, że ten nic nie powiedział mu o tej znajomości. Parker wraca do domu, by porozmawiać z przyjacielem, ale zastaje tam również jego ojca. Norman proponuje Peterowi dobrze płatną pracę w swojej firmie, jednak ambitny chłopak grzecznie odmawia, chcąc poradzić sobie samemu, czym zyskuje szacunek w oczach starszego Osborna. Norman pyta też o nową dziewczynę syna, co sprawia, że Harry nie czuje się komfortowo przy Peterze, któremu nie zwierzył się z tego związku. Peter zauważa ogłoszenie w gazecie o nagrodzie za zdjęcia Spider-Mana. Pod koniec dnia, korzystając z aparatu z samowyzwalaczem, fotografuje siebie w akcji jako Spider-Man.

Peter zanosi fotki do Jamesona, który zgadza się, by ten pracował dla niego jako wolny strzelec. W redakcji poznaje wicenaczelnego gazety Robbiego Robertsona i sekretarką Betty Brant. Peter odczuwa dumę z racji z tego, że spełnił swoje dziecięce marzenie – został zawodowym fotografem. Tymczasem Norman Osborn podczas zebrania zarządu Oscorp dowiaduje się, że mimo świetnej sytuacji finansowej jego firma ma zostać sprzedana, a on przestanie być jej prezesem. Ta krzywdząca i niesprawiedliwa decyzja budzi jego mordercze instynkty. W rezydencji Norman „rozmawia” z Green Goblinem, który jest jego ciemną stroną osobowości. Goblin „namawia” Osborna do podjęcia radykalnych kroków i radzi, by „oddać” mu kontrolę, aby wszystko zostało załatwione, tak jak jest to konieczne.

World Unity Fair. Podczas festynu na rzecz promowania jedności na świecie, zorganizowanego przez Oscorp, Peter Parker, wykonując pracę fotografa, dostrzega na balkonie Mary Jane w pięknej czerwonej sukience, w towarzystwie Harry’ego Osborna. Zauważając na dole przyjaciela, Harry odczuwa dyskomfort i prosi MJ, by weszli razem do środka. Osborn pyta Maximiliana Fargasa, członka zarządu Oscorp, czy nie wie, gdzie podziewa się jego ojciec. Kiedy poruszający się na wózku mężczyzna odpowiada, że Norman Osborn raczej nie zaszczyci ich swoją obecnością, na horyzoncie pojawia się Green Goblin, którego podniebny lot publika odbiera jako atrakcję festynu. W chwili gdy złoczyńca rzuca bombą w kształcie dyni we wsporniki balkonu, uczestników imprezy ogarnia panika. Przy użyciu nowoczesnej broni Goblin uśmierca cały zarząd Oscorpu. Peter Parker udaje się w ustronne miejsce, aby przebrać się za Spider-Mana. Wywiązuje się zaciekła walka między Człowiekiem-Pająkiem, a Green Goblinem, której stawką jest życie uwięzionej na tarasie Mary Jane. Spider-Man przegania szalonego super-złoczyńcę, uszkadzając jego szybowiec, po czym ratuje wypadającą z balkonu Mary Jane. Razem lądują bezpiecznie na dachu z ogrodem. Rozpromieniona kobieta dziękuje superbohaterowi za ratunek. Spider-Man oddala się i wydaje się, że serce Mary Jane znalazło nową miłość.

Harry dzwoni do Mary Jane, pytając, czy u niej wszystko w porządku. Nie jest zbytnio zadowolony z pochwał, jakie jego dziewczyna nie szczędzi Spider-Manowi. Peter, wręcz przeciwnie, odczuwa wewnętrzną radość z wywarcia tak wielkiego wrażenia na kobiecie, na której tak bardzo mu zależy.

Parker przychodzi do redakcji z zamiarem sprzedania kolejnych zdjęć. Jonah Jameson jest przekonany o tym, że Spider-Man i Green Goblin działają w porozumieniu. Kiedy Peter wychodzi z jego biura, ściana za plecami Jamesona wybucha i do środka wpada Goblin, żadając wyjawienia nazwiska fotografa Spider-Mana, który według niego musi wiedzieć, w jaki sposób skontaktować się z superbohaterem. Niebawem zjawia się sam zainteresowany, który wpada jednak w pułapkę zastawioną przez super-łotra. Goblin usypia Spider-Mana gazem uwalnianym z rękawic, a następnie zabiera go na dach jednego z budynków, aby porozmawiać z nim na osobności o rzekomo wspólnych interesach. Kiedy Spider-Man odzyskuje przytomność, Goblin proponuje mu, by rozpoczęli współpracę celem zdobycia potęgi kosztem innych ludzi. Otumaniony Pająk zdecydowanie oponuje, nazywając Goblina mordercą. Super-złoczyńca odlatuje, dając mu czas do namysłu.

Jameson publikuje artykuł szkalujący dobre imię Spider-Mana. Organy ścigania i spora część mieszkanców opowiadają się za aresztowaniem superbohatera, potwierdzając tym samym słowa Goblina, który twierdził, że mimo licznych zasług ludzie znienawidzą Spider-Mana. Wieczorem Peter Parker przypadkowo spotyka Mary Jane, która dalej aspiruje do bycia aktorką. Kiedy ukochana oddala się, Peter zauważa, że podążają za nią groźne zbiry, które mają bardzo nieczyste intencje względem jej osoby. Spider-Man ratuje Mary Jane przed największą traumą, jaka może przydarzyć się kobiecie. W podzięce rudowłosa piękność w strugach deszczu składa namiętny pocałunek na ustach wiszącego do góry nogami wybawcy.

Z rana Spider-Man, mimo medialnej nagonki i potencjalnego ryzyka zatrzymania przez policję, bierze udział w ocaleniu niemowlęcia z płonącego budynku. Krzyki starszej kobiety sprawiają, że jeszcze raz dokładnie przeszukuje zajętą ogniem kamienicę. Okazuje się, że osobą wołającą głośno o ratunek jest Green Goblin, który odpowiada za podłożenie ognia w tym budynku i zwabienie do niego superbohatera. Goblin pyta o definitywną odpowiedź na przedstawioną wcześniej ofertę współpracy. Spider-Man odmawia, nazywając go szaleńcem. W trakcie kolejnej bójki Spider-Man zostaje zraniony w rękę przez ostrze Goblina, po czym wybiera wariant ucieczki z miejsca, w którym jego pole manewru jest ograniczone.

W mieszkanu Petera Parkera i Harry’ego Osborna trwają przygotowania do Święta Dziękczynienia. Gościnnie przebywają tam ciocia May, Norman Osborn i Mary Jane. Kiedy zmęczony walką Peter wlatuje przez okno do swego pokoju na pierwszym piętrze, współbiesiadnicy słyszą odgłos towarzyszący jego wejściu. Zmuszony do myślenia na gorąco Parker ukrywa się na suficie przed wzrokiem gości. Wszyscy wychodzą z pokoju, lecz Norman Osborn zatrzymuje się w progu drzwi, gdy słyszy plusk kropli krwi, która pociekła na podłogę ze zranionej ręki Spider-Mana. W ostatniej chwili Pająk wymyka się na zewnątrz, chowając się przed czujnie rozglądającym się Osbornem. Kilka minut później Peter przychodzi do mieszkania, odziany w zwyczajne ubrania. May zauważa u niego skaleczenie, którego obecność Parker tłumaczy potrąceniem przez rowerzystę. Norman uświadamia sobie, że przyjaciel jego syna jest Spider-Manem, którego tego samego dnia zranił swoją bronią jako Green Goblin. Zszokowany tym odkryciem opuszcza bez słowa wyjaśnienia przyjęcie. Zatrzymany w holu przez Harry’ego, który zamierza oświadczyć się Mary Jane, obrzuca błotem dziewczynę syna, która według niego jest goniącą za forsą materialistką, podobną charakterem do pazernej matki Harry’ego. Pech chce, że MJ słyszy ten obraźliwy komentarz pod swoim adresem i urażona wybiega z mieszkania, wcześniej wdając się w sprzeczkę z Harrym, który mimo tej wpadki staje w obronie czci swego ojca.

Wieczorem Goblin „radzi” Normanowi, w jaki sposób ma zniszczyć Spider-Mana. Demoniczna tożsamość podpowiada, że superbohatera nie pokona się, atakując jego ciało czy umysł, lecz uderzając prosto w jego serce. Idąc za tą radą, Osborn w kombinezonie Green Goblina przypuszcza haniebny, niezapowiedziany atak na dom cioci May w Queens. Modląca się kobieta doznaje szoku na widok diabolicznego intruza. Na wieść o krzywdzie wyrządzonej cioci Peter pędzi do szpitala, by czuwać u jej boku. W odwiedziny przychodzi też Mary Jane, która odbywa bardzo szczerą rozmowę z Peterem, podczas której przyznaje, że podkochuje się we Spider-Manie. Parker przekazuje MJ, co rzekomo powiedział superbohaterowi o jej osobie, czym wzrusza swoją sympatię jak nikt inny. Harry wpada do sali akurat, gdy ci oboje trzymają się wymownie za ręce, co skłania go do natychmiastowego wyjścia ze szpitala.

W rezydencji Harry zwierza się ojcu, że nie mylił się co do Mary Jane, która darzy uczuciem Petera marzącego o związku z nią od czasów szkolnych. Norman pociesza syna i zapewnia go, że będzie dla niego lepszym ojcem. W duchu starszy Osborn planuje srogą zemstę na Parkerze, który stanął na drodze szczęścia jego jedynego syna.

W szpitalu May odzyskuje przytomność i wybudza Petera, który zasnął przy jej łóżku. Rozmowa schodzi na temat Mary Jane. Ciocia uważa, że Peter powinien jak najszybciej wyznać jej, co do niej czuje. Wtedy Parker uświadamia sobie, że Goblin zna przecież jego sekret i teraz wszystkie bliskie mu osoby znajdują się w niebezpieczeństwie. Parker dzwoni do MJ, by ostrzec ją przed możliwym atakiem, ale zamiast ukochanej telefon odbiera Goblin, który pyta Spider-Mana, czy aby nie ma ochoty na „zabawę”.

Mary Jane budzi się na szczycie mostu Queensboro. Goblin przygotowuje scenę pod przyszłą konfrontację – wysadza platformę widokową i chwyta wagonik napowietrznej kolejki linowej z harcerzami w środku. Kiedy Spider-Man dociera na miejsce, zostaje postawiony przez trudnym wyborem: albo ocali Mary Jane albo niewinne dzieci. Ośmieszając smutną dolę superherosa, Goblin w tej samej chwili puszcza kobietę i linę wagoniku. Spider-Man skacze za MJ, chwyta ją w locie, zaczepia się siecią o przęsło mostu, po czym dosięga kabla kolejki. Ciężar jest jednak zbyt duży i pajęcza sieć ledwo go wytrzymuje. Spider-Man prosi MJ, by zeszła na dach wagoniku. Goblin cały czas stara się przeszkodzić Pająkowi w akcji ratunkowej. Kiedy szykuje się do zadania śmiercionośnego ciosu, zostaje trafiony butelką w głowę. Setki nowojorczyków zebranych na moście obrzucają go różnymi przedmiotami i wyzwiskami, wyrażając w ten sposób swoje poparcie dla działalności Spider-Mana. Dzięki pomocy patrolu ze straży rzecznej Spider-Man sprowadza bezpiecznie wagonik z dziećmi i Mary Jane na pokład łodzi. Mimo tej porażki Goblin nie składa broni. Podczas taktycznego manewru lotniczego porywa Spider-Mana i po krótkim wspólnym locie obaj rozbijają mur, wpadając do wnętrza remontowanego budynku. Osborn spuszcza niezły łomot Parkerowi, raniąc nawet jego twarz przy pomocy dyniowej bombki. Wydaje się, że przegrana Spider-Mana jest już pewna, jednak gdy Goblin zwierza się z zamiaru zadania bolesnej i powolnej śmierci Mary Jane, w Parkera wstępuje nowa siła, dzięki której pokonuje wroga w imponującym stylu. Goblin błaga go, by przerwał bicie, i ściąga maskę. Peter odkrywa, że mającym krew na rękach super-złoczyńcą jest Norman Osborn, ojciec jego najlepszego przyjaciela. Norman tłumaczy, że to Goblin zmuszał go do tak potwornych czynów. Prosi Petera o pomoc, mówiąc, że zawsze traktował go jak rodzonego syna. W rzeczywistości, operując pilotem za plecami, ustawia swój szybowiec w taki sposób, by zaatakować Spider-Mana od tyłu i zabić go ostrzami wbudowanymi w lotnię. Kiedy Peter oznajmia, że jego ojcem był zawsze Ben Parker, zrzucający maskę dobroci Osborn uruchamia szybowiec i wydaje mu polecenie startu do przodu. Pajęczy zmysł w porę ostrzega Parkera – wykonując skok w górę, Spider-Man schodzi z toru lotu szybowca, który z impetem wbija się w Osborna. Umierający Norman prosi Petera, by nic nie mówił Harry’emu o jego grzechach, po czym wydaje ostatni oddech. Spider-Man ściąga kombinezon Goblina ze zwłok Normana i zanosi jego ciało do rezydencji Osbornów. Pech chce, że nakrywa go Harry, który widząc Spider-Mana układającego jego nieżywego ojca na kanapie, bierze go za winnego morderstwa i sięga po broń ukrytą w szafce. W ułamku sekundy Pająk znika z zasięgu jego wzroku.

Na pogrzebie Harry oznajmia Peterowi, że wcale nie stracił ojca, a odebrał mu go Spider-Man, który pewnego dnia zapłaci za krzywdę wyrządzoną jego rodzinie. Osborn dziękuje Parkerowi za przyjaźń i wsparcie, po czym żegna się i odjeżdża czekającą na niego limuzyną. Mary Jane podchodzi do Petera, który stoi przy nagrobku wujka Bena. Kobieta wyjawia, że gdy była bliska śmierci, myślała tylko o Peterze, co oznacza, że to on jest miłością jej życia. Namiętny pocałunek potwierdza żywione przez nich do siebie uczucia, jednak Peter, obawiając się poważnie tego, że jego działalność superherosa wystawi ukochaną powtórnie na ryzyko utraty życia, oznajmia, że może zaoferować jej tylko przyjaźń. Kiedy ukochany oddala się, MJ dotyka swoich ust, mając wrażenie, że był to pocałunek jej już znany.

Peter stwierdza: Cokolwiek spotka mnie w życiu, nigdy nie zapomnę tych słów – wielka siła to wielka odpowiedzialność. To mój dar, moje przekleństwo. Kim jestem? Jestem Spider-Manem.