Fanfilm jest adaptacją historii z dwóch komiksów: Amazing Spider-Man #121 (The Night Gwen Stacy Died!) i Amazing Spider-Man #122 (The Goblin’s Last Stand!).

Spider-Man stoi na moście, obserwując podejrzany samochód. Podąża za autem, przemieszczając się z mostu na pobliski budynek, a następnie wskakuje na dach pojazdu. Po zatrzymaniu samochodu rozprawia się z bandytami i zawiązuje ich w pajęczą sieć. Przechodzącą obok kobietę prosi o zadzwonienie na policję. Kiedy kobieta pyta się dlaczego sam nie może tego zrobić, Spider-Man odpowiada „ponieważ mam randkę”. Gdy odlatuje, kobieta wzdycha, mówiąc „szczęśliwa dziewczyna”.

Gwen czeka cierpliwie w restauracji, gdy pojawia się Peter, który prosi ją o wybaczenie. Tłumaczy, że spóźnił się, ponieważ Spider-Man musiał zatrzymać złodziei, a jego obowiązkiem było zrobienie zdjęć dla Daily Bugle. Gwen nie chce jednak więcej słyszeć o Spider-Manie, którego obwinia za śmierć swojego ojca. Peter próbuje bronić swojej drugiej tożsamości, ale nie jest w stanie przekonać Gwen. W trakcie dyskusji jego pajęczy zmysł odzywa się, gdy widzi przez okno taksówkę, w której siedzi Norman Osborn. Peter obawia się najgorszego i mówi Gwen, że musi odnaleźć Harry’ego i ostrzec go.

Norman Osborn pojawia się w domu Harry’ego, szukając swojego syna. W jego pokoju studenckim, Norman widzi nagłówek Daily Bugle: „Green Goblin znika w eksplozji”. Osborn doznaje zawrotów głowy, patrząc na gazetę. Zastanawia się czemu wizerunek Spider-Mana i Goblina tak na niego oddziałuje. Norman słyszy otwarcie wejściowych dzwi i zbiega na dół, aby przywitać się ze swoim synem.

Zamiast Harry’ego zastaje tam Petera Parkera. Peter jest strasznie zdenerwowany, a Norman oskarża go o ukrywanie Harry’ego przed własnym ojcem. Peter mówi Normanowi, że odnajdzie jego syna i przyprowadzi go z powrotem, po czym wychodzi z mieszkania. W mieszkaniu Parkera, Peter i Gwen rozmawiają o wypuszczeniu Normana ze szpitala rehabilitacyjnego. Peter próbuje dowiedzieć się czemu Osborn jest na wolności i czy jego amnezja minęła.

W domu Harry’ego, Norman siedzi nad gazetą i czyta artykuł. Po przeczytaniu wzmianki o zniszczeniu jego magazynu, Norman wpada w gniew, zastanawiając się jak długo go nie było. Widząc słowo „Spider-Man”, jego furia jeszcze bardziej wzrasta. Gdy czyta kto zrobił zdjęcia (Peter Parker), jego szał sięga zenitu. Osborn zaczyna mieć halucynacje, widzi postać Spider-Mana, za którą wychodzi na ulicę, a następnie podąża do swojego starego magazynu. Kilku bandziorków urządza tam sobie „przyjęcie”. Norman widzi zamiast nich Spider-Mana i atakuje jednego z mężczyzn. Jego towarzysz uderza butelką Osborna w głowę, po czym podnosi swojego kumpla i ucieka. Norman traci przytomność, wymawiając słowo „Spider-Man”.

„Spider-Man?!” – krzyczy Gwen w mieszkaniu Parkera. Peter i Gwen kłócą się na temat Spider-Mana. Zdenerwowana dziewczyna opuszcza jego mieszkanie. Ruszając za nią, Peter przegapia telefon od Harry’ego. Widać, że szczęście nie sprzyja Parkerowi.

Następnego dnia Norman odzyskuje przytomność i budzi się, słysząc dźwięk przelatującego helikoptera. Osborn pamięta już wszystko co się wydarzyło. W kryjówce na terenie magazynu odnajduje wyposażenie Goblina. Po założeniu kostiumu Norman poprzysięga zemstę na Spider-Manie.

Peter wraca do mieszkania Harry’ego, gdzie na górnym piętrze zderza się z przyjacielem, wywołując przerażenie u obu. Peter mówi Harry’emu o wypuszczeniu jego ojca. Młody Osborn szuka numeru telefonu do szpitala, ale stwierdza, że zniknął. Przy okazji wspomina, że na kartce z numerem był również zapisany adres mieszkania Petera. Wykorzystując nieuwagę przyjaciela, Parker wybiega z jego domu, po czym skręca w alejkę, gdzie przebiera się w kostium Spider-Mana.

Gwen przychodzi do mieszkania Petera, chcąc przeprosić chłopaka za ostatnią noc. Zamiast swojej sympatii, zastaje tam Goblina, który usypia ją za pomocą specjalnego pyłu. Spider-Man pojawia się na miejscu i przez okno widzi stojącego na dachu Goblina, który trzymając w rękach Gwen, wyzywa go na pojedynek. Pościg za szaleńcem kończy się na moście nad ulicą Washingtona!

W trakcie walki, ciało Gwen niebezpiecznie zbliża się ku krawędzi. Spragniony zemsty Goblin strąca dziewczynę z mostu! Spider-Man łapie ją siecią za nogi, ale gdy wciąga ukochaną na powierzchnię mostu, okazuje się, że Gwen nie żyje. Dziewczyna zmarła z powodu szoku wywołanego upadkiem z tak dużej wysokości. Załamany Parker rzuca się na Goblina i zaczyna uderzać jego głową o ziemię. Osborn chwyta jedną z dyniowych bombek i roztrzaskuje ją o głowę przeciwnika. Gdy Spidey traci wzrok, Goblin ucieka.

W magazynie, Goblin planuje swój kolejny ruch. Nagle Spider-Man wybija drzwi do jego kryjówki i oznajmia Normanowi, że jego dni są policzone. Po długiej i brutalnej walce Spider-Man odnosi zwycięstwo nad Goblinem, ale powstrzymuje się przed jego zabiciem. Spidey chce odstawić Osborna do więzienia, ten zaś uruchamia swoją lotnię, chcąc przebić od tyłu przeciwnika. Parker wyczuwa zbliżający się obiekt i robi szybki unik. Glider trafia Goblina, przebijając jego klatkę piersiową na wylot. Osborn umiera. Zło zostało unicestwione.

Epilog. Peter stoi nad grobem Gwen, przysięgając, że nadal będzie działał jako Spider-Man. Nie chce, aby śmierć ukochanej poszła na marne. Bo z wielką siłą idzie w parze wielka odpowiedzialność.